鋼鐵業務變身金控平臺終獲落地。

華菱鋼鐵(000932.SZ)1月11日晚間發布公告稱，“鋼鐵換金融”方案獲得有條件通過。東北證券業務并購總監黃啟知表示，有條件通過事實上就意味著監管層對此方案已經放行。

華菱鋼鐵是湖南省最大的鋼鐵企業，年產能為生鐵1600萬噸、粗鋼1810萬噸、鋼材1830萬噸，產品以冷熱軋超薄板、寬厚板、無縫鋼管和線材為主。

本次交易前，公司的控股股東為華菱集團，持有上市公司59.91%股權。交易完成后，華菱集團及其一致行動人財信金控、華菱控股合計持有上市公司股份的比例為83%，華菱集團仍為上市公司控股股東，湖南省國資委仍為實際控制人。

本次交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財信投資100%股權、財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽38.26%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權，公司的業務范圍將涵蓋金融及發電業務，成為從事證券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。

本次注入的資產除了金融資產外，還有節能發電資產。中歐基金調研華菱鋼鐵得到的反饋，華菱鋼鐵認為資本市場波動性比較大，金融資產受其影響，業績波動也較大，而節能發電資產盈利能力較強且相對穩定，可以平滑金融資產的業績波動。

轉型之后，上市企業華菱鋼鐵將化身多元化運作平臺，涉足業務眾多。而被剝離的鋼鐵資產何去何從同樣引人關注。根據湖南省政府的要求，做好鋼鐵主業一直是華菱集團的首要任務。華菱鋼鐵內部人士表示，鋼鐵資產剝離到華菱集團后，華菱集團將會深入開展降杠桿、提質增效、深化改革等一系列措施做強做優鋼鐵主業。

2016年的國企改革中，國企殼的主要處置方式是：將同一國資委控制下的未上市資產注入上市公司，置出產能過剩的虧損資產，從而實現轉型。而其中大部分置入的資產均為大體量的金融類資產。華菱鋼鐵就屬于典型的“虧損鋼鐵”置換“盈利的信托等金融資產”方案。

黃啟知表示，如果只是重大資產置換不需要證監會審核，假設原置出資產量大加以補少量的現金，就能置入較大的優質資產，不涉及發股票，特別適合產能過剩的重資產行業。

眾所周知，鋼鐵行業自2012年以來進入低迷周期，2015年更是全行業虧損跌入谷底。雖然在鋼銀電商董事長朱軍紅等專業人士看來，2016年鋼鐵行業跑出多數人預想的行情，但仍有大量鋼鐵企業虧損運行，除了華菱鋼鐵還有地處西南的重慶鋼鐵(601005.SH)，而曾一拖再拖的重慶鋼鐵重組方案正在加快其資本運作的步伐。

作為產能過剩的重資產行業，許多鋼鐵企業都希望能夠實現資產置換。由于金融類資產表現突出，實業不佳，不少上市公司都有意注入金融類資產，比如重慶市國資委注資重慶鋼鐵、*ST韶鋼置入寶鋼金融業務資產等。而此次華菱鋼鐵“鋼鐵換金融”方案獲得有條件通過，無疑給這些企業資產重組方案注入一劑強心針。

雖然由于上市公司實際控制人與交易對手多為同一地方國資委，控股股東未發生變化，但是這一思路在去年經歷了6·17“最嚴重組上市新規”后，諸多“金控”重組方案都受到了監管數次問詢及反饋，部分公司選擇直接終止方案，或者大幅調整方案，剝離其中部分受限較大的金融資產。

比如，*ST韶鋼去年6月13日公告終止籌劃置入寶鋼集團旗下的金融業務資產的重大資產重組事項。

當時給出的理由有三，其一在于目前監管政策下，相關金融業務資產需事先完成大量的資產剝離和重組工作，資產規模較大且涉及已上市公司股份，需分別履行國有資產監管管理部門、金融及證券行業主管部門等監管審批，并涉及上市公司的信息披露銜接工作。其二，是相關資產的剝離和重組將涉及較大規模的稅務成本。其三，則是由于金融資產剝離和重組程序的復雜性，各方無法在預計時間內完成相關資產的剝離、注入的審計評估工作，并推出相應的重組預案。

上述案例中都是一個大型企業集團，或者當地國資委，掌控眾多資源，而且多數上市公司因為連續兩年虧損，還有保殼需求。從目前披露來看，注入業務繁雜，是上述案例共性，由于涉及方面眾多，必然需要較長時間，也可能會出現監管難題。

黃啟知表示，華菱鋼鐵和重慶鋼鐵這些虧損鋼鐵資產由于其市值太大，并非市場意義上的好殼，而且由于是國有殼資源，因此審批流程肯定會麻煩，需要平衡的利益很多。但此方案中，國有資產自己重組自己的殼是沒有問題的。

黃啟知進一步表示，華菱鋼鐵此次方案選擇發股，未來可能會面臨控制權問題。針對未來可能出現的“鋼鐵換金融”重組方案，如果其他資產選擇這一方案時補充優質資產進入而非配套募集融資，審批速度會快很多而且更加可控。